Wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet: alles, was Sie über Kapital, Gesellschafter und Unternehmen wissen müssen

Wie gründet man eine LLC? Die Gründung und Eintragung einer GmbH (Abkürzung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung) erfolgt durch die Erledigung mehrerer Formalitäten in einer bestimmten Reihenfolge. Dazu gehören der Entwurf der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Einzahlung der Beiträge in die Gesellschaft, die Veröffentlichung einer Gründungsanzeige und der Entwurf der Erklärung über die Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Verfahren endet mit der Einreichung der Erklärung über die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beim Zentrum für Handelsformalitäten, dem alle erforderlichen Unterlagen beigefügt sind.

In unserem Artikel erfahren Sie alles über die grundlegenden Schritte zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

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Was ist eine GmbH?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, bei denen es sich um juristische oder natürliche Personen handeln kann, und deren Haftung auf die Höhe ihrer jeweiligen Einlagen beschränkt ist. Um die Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Alleingesellschafter nutzen zu können, müssen Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter gründen, auch Ein-Mann-Gesellschaft genannt. Letztere ist einkommensteuerpflichtig.

Das in die Gesellschaft eingebrachte Stammkapital wird unter den einzelnen Gesellschaftern entsprechend ihrer Einlagen aufgeteilt. Die Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind zahlreich, und sie ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer, die in die Geschäftswelt einsteigen wollen.

Eine GmbH schützt das persönliche Vermögen und bietet gleichzeitig einen sicheren rechtlichen Rahmen für die Gesellschafter. Schließlich entspricht das Steuersystem der GmbH der traditionellen Körperschaftssteuer, die Gesellschafter können sich jedoch dafür entscheiden, in ihrem eigenen Namen vorläufig besteuert zu werden.

Abfassung des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Abfassung des Gesellschaftsvertrags ist der wichtigste Schritt bei den Formalitäten zur Gründung einer GmbH. Dieser Gesellschaftsvertrag enthält alle Regeln für das Funktionieren der Gesellschaft, insbesondere diejenigen, die das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und das Verhältnis zu Dritten regeln.

Bei der Abfassung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH ist darauf zu achten, dass alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten sind. Da es mehrere Gesellschafter gibt, ist die Abfassung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH keine einfache Aufgabe.

Nach dem Handelsgesetzbuch muss die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die folgenden Angaben enthalten:

• die Rechtsform der Gesellschaft
• die Dauer der Gesellschaft,
• den Namen der Gesellschaft,
• den eingetragenen Sitz der Gesellschaft,
• den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft,
• die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft,
• die Aufteilung der Aktien auf die Aktionäre,
• die Einzahlung der Aktien,
• im Falle einer Bareinlage die Einzelheiten der Einzahlung der Aktien und der Hinterlegung der Mittel,
• im Falle einer Sacheinlage die Bewertung jeder einzelnen Einlage mit dem der Satzung beigefügten Bericht des Rechnungsprüfers über die Einlagen oder der an Bedingungen geknüpfte Beschluss, die Bewertung der Sacheinlagen nicht zu verwenden
• im Falle einer Sacheinlage die Bedingungen, unter denen die Sacheinlagen gezeichnet werden können.

Ferner müssen alle für die Funktionsweise der Gesellschaft mit beschränkter Haftung relevanten Informationen in die Satzung aufgenommen werden. Insbesondere müssen die folgenden Informationen enthalten sein

• eine Übersicht über die Einlagen der einzelnen Gesellschafter
• die Wahl des/der Geschäftsführer(s) der GmbH oder die Bedingungen, unter denen er/sie gewählt wird/werden, wenn die Benennung nicht in der Satzung erfolgt
• die Festlegung der Befugnisse des/der Geschäftsführer(s)
• das Datum der Eröffnung und des Abschlusses des Geschäftsjahrs,
• die Bedingungen und Modalitäten für die Ernennung eines Wirtschaftsprüfers und seines Stellvertreters,
• die Ausschüttung von Gewinnen und Liquidationsüberschüssen,
• die Modalitäten für die Auflösung der Gesellschaft.

Gründung einer GmbH: die wichtigsten Schritte

Einzahlung der eingezahlten Bareinlagen auf ein Sperrkonto

Mindestens ein Fünftel (20 %) der Bareinlagen, die im Zusammenhang mit der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung geleistet wurden, müssen unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft eingezahlt werden. Im Falle einer Teilzahlung muss der Überschuss auf Antrag des Geschäftsführers innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in einer oder mehreren Raten gezahlt werden.

Die von den Gesellschaftern eingezahlten Beträge müssen innerhalb von acht Tagen nach ihrem Eingang und vor der Unterzeichnung der Satzung auf das Konto der Gesellschaft in Gründung eingezahlt werden

• bei einer Bank;
• bei einem Notar.

Die Hinterlegung der Gelder muss in der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erwähnt werden. Es ist daher notwendig, diese Formalität vor der endgültigen Unterzeichnung der Satzung zu erledigen.

Fertigstellung und Unterzeichnung der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sobald die Mitglieder die Schritte im Zusammenhang mit den Geld- und Sacheinlagen abgeschlossen haben, kann die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fertiggestellt werden.

Jedes Mitglied der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss ein unterzeichnetes Original des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhalten.

Wenn der Geschäftsführer direkt in der Satzung genannt wird, muss er diese unterzeichnen und damit bestätigen, dass er in der Lage ist, die Aufgaben eines Geschäftsführers zu erfüllen. Gibt es mehr als einen Geschäftsführer, muss jeder Geschäftsführer unterschreiben und das gleiche Verfahren befolgen.

Seit dem 1. Juli 2015 unterliegen die Urkunden über die Gründung von Handelsgesellschaften nicht mehr den Registrierungsformalitäten. Es ist daher nicht mehr erforderlich, den Gesellschaftsvertrag innerhalb eines Monats nach seiner Unterzeichnung einzutragen.

Wenn die Gründungsgesellschafter Ausgaben für die künftige GmbH getätigt haben, muss in der Satzung ein Absatz über die Erstattung der im Namen der zu gründenden Gesellschaft vorgenommenen Handlungen aufgenommen werden, und der Satzung muss eine Liste dieser Handlungen beigefügt werden. Sie müssen diese Ausgaben unter der Rubrik Handlungen im Namen der zu gründenden Gesellschaft verbuchen.

Wie man den/die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ernennt

Der/die erste(n) Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann/können direkt in der Satzung oder in einer späteren Urkunde durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte der Anteile vertreten, bestellt werden.

Wenn die Bestellung direkt in der Satzung erfolgt, haben wir im vorangegangenen Schritt die zu ergreifenden Maßnahmen angegeben.

Werden die Direktoren später durch Beschluss der Aktionäre bestellt, muss über ihre Bestellung ein Protokoll angefertigt werden. Eine Kopie dieses Protokolls muss dem Formalitätenzentrum der Gesellschaft bei der Einreichung der SARL-Eintragungserklärung vorgelegt werden.

Hinweis: Wenn die Geschäftsführer nicht in der Satzung benannt sind, muss das Protokoll über ihre Ernennung sehr zeitnah zum Datum der Satzung erstellt werden.

Obligatorische Angaben in der Gründungsurkunde

Das Gesetz schreibt den Gesellschaftern vor, in der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die folgenden obligatorischen Angaben zu machen:

• Die Gesellschaftsform: Hier ist anzugeben, dass die Gesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen.
• Die Dauer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Sie darf höchstens 99 Jahre betragen, kann aber verlängert werden.
• Der Firmenname: Achten Sie darauf, dass Sie keinen Firmennamen wählen, der bereits in Gebrauch ist, und auch keinen Namen, der durch ein Urheberrecht oder eine Marke geschützt ist.
• Der Sitz: Der Gesellschafter kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in seiner Wohnung, seinem Büro, seinem Geschäft oder in der Wohnung eines Dritten ansiedeln, sofern er dazu berechtigt ist.
• Der Gegenstand des Unternehmens: Er muss so weit gefasst sein, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre Tätigkeit ohne zeitliche Begrenzung ausüben kann.
• Die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Anteile: Die Gesamtheit der Bareinlagen auf das Stammkapital muss von den Gesellschaftern nicht sofort eingezahlt werden. Das Mindestkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt 1 €. Ein höheres Kapital ermöglicht es, die Anfangskosten zu decken und bei Banken und anderen Investoren Glaubwürdigkeit zu erlangen.

Zusätzlich zu diesen obligatorischen Angaben kann in der Satzung die Identität des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung festgelegt werden. Es wird jedoch empfohlen, den Geschäftsführer in einer separaten Ernennungsurkunde zu bestellen, so dass der Geschäftsführer ohne Änderung der Satzung gewechselt werden kann.

Alle obligatorischen Angaben in der Satzung der Gesellschaft müssen bei der Gründung der GmbH sorgfältig berücksichtigt werden. Jede Satzungsänderung ist nämlich mit einem umständlichen, langwierigen und kostspieligen Verfahren verbunden.

Die Betriebsvorschriften der SRL

Die Funktionsweise der SRL wird durch das Gesetz geregelt. Die Gesellschafter können bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestimmte Vorkehrungen treffen, sind aber verpflichtet, bestimmte zwingende Vorschriften einzuhalten:

• Beschlüsse im Rahmen der Geschäftsführung der SRL werden in einer Hauptversammlung gefasst, die je nach Art des Beschlusses entweder ordentlich oder außerordentlich ist. Bestimmte Beschlüsse können schriftlich und ohne Hauptversammlung gefasst werden, wenn die Satzung dies vorsieht und die Bedeutung der Beschlüsse dies zulässt. Die Modalitäten für die Einberufung von Hauptversammlungen sowie die Bedingungen für die Beschlussfähigkeit und die Stimmabgabe sind gesetzlich festgelegt. Die Mitglieder der SARL treten mindestens einmal im Jahr zusammen, um den Jahresabschluss und den Jahresbericht zu genehmigen.
• Die Anteile sind nicht frei an Dritte übertragbar: Eine Genehmigungsklausel verlangt die vorherige Zustimmung der Anteilseigner, bevor Anteile an Dritte verkauft werden dürfen. Die Übertragung auf ein Familienmitglied oder einen anderen Gesellschafter ist dagegen nicht zustimmungspflichtig, obwohl die Satzung etwas anderes vorsehen kann.
• Die Befugnisse des Geschäftsführers dürfen durch die Satzung gegenüber Dritten nicht eingeschränkt werden: Der Geschäftsführer ist mit den weitestgehenden Befugnissen ausgestattet, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln. Die Satzung kann jedoch die Befugnisse des Geschäftsführers gegenüber den Gesellschaftern beschränken.
• Innerhalb der Grenzen der öffentlich-rechtlichen Auflösungsgründe können die Gesellschafter bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung andere Auflösungshypothesen vorsehen.

GmbH oder SAS: Was sind die Unterschiede?

Es ist üblich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung für eine Tätigkeit zu gründen, die als traditionell oder als Teil eines Familienunternehmens angesehen wird. Das Modell der SAS hingegen wird für innovative Projekte wie Start-ups verwendet.

Was sind die Unterschiede in der Praxis?

In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann der Ehegatte den vorteilhaften Status eines mitarbeitenden Ehegatten in Anspruch nehmen (seine soziale Absicherung ist gewährleistet, auch wenn er keine Vergütung erhält).

Der Präsident einer SAS gilt als Angestellter, während der Mehrheitsdirektor einer SARL ein Selbständiger ist: Die Höhe seiner Sozialbeiträge ist geringer, aber auch sein Versicherungsschutz.

Der soziale Status des Unternehmensleiters ist daher ein wichtiges Element bei der Entscheidung, ob eine GmbH oder eine SAS gegründet werden soll.

Das Gesetz sieht einen strengeren Rahmen für die Tätigkeit der GmbH vor und schränkt die Freiheit der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag ein. Diese Besonderheit kann ein Vorteil sein: Die Abfassung von Gesellschaftsverträgen ist einfacher, und der Minderheitsgesellschafter geht weniger Risiken ein und profitiert von einem rechtlichen Schutz seiner Interessen.

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Was ist mit Online-GmbHs?

Heute stehen dem künftigen Unternehmer alle digitalen Werkzeuge zur Verfügung, um seine Online-GmbH zu gründen. Zunächst kann die Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags von einem Team von Anwälten aus der Tech-Branche übernommen werden. Anschließend können Sie den Gesellschaftsvertrag selbst über die vom Staat bereitgestellten Websites einreichen, wo Sie eine vollständige Einrichtung für die Gründung Ihrer Online-GmbH vorfinden werden. Sie können die Gründung Ihrer Gesellschaft auch einer Online-Buchhaltungsfirma anvertrauen. Auf diese Weise können Sie die Verwaltungsformalitäten Ihrer Gründung einem professionellen Team anvertrauen.

Sie können Ihre Gesellschaft jedoch auch selbständig und kostenlos online gründen. Achten Sie jedoch darauf, dass Sie keine Fehler machen, z. B. bei der Abfassung des Gesellschaftsvertrags, da dies den gesamten Gründungsprozess verlangsamen könnte.